Contratos Empresariais: O Que Revisar Antes de Assinar Para Cobrar Depois
Contratos empresariais bem escritos definem se a empresa cobra rápido ou passa anos tentando provar o que tinha a receber. Força executiva, juros, multa, garantias e foro precisam ser pensados antes da assinatura, porque depois do calote quase nada disso pode ser corrigido.
O cliente atrasou três parcelas, a mercadoria já foi entregue e, quando a empresa pega os contratos empresariais na gaveta, descobre que falta assinatura de testemunha, que não há índice de correção e que a garantia nunca foi registrada. Nesse momento, o problema deixa de ser só o atraso: é saber se aquele papel permite cobrar direto, com execução, ou se vai exigir um processo longo para provar a dívida. O Código de Processo Civil separa bem essas duas situações, e quem decide em qual delas a empresa vai estar é o contrato.
A inadimplência entre empresas não é exceção. A Serasa registrou 9,2 milhões de CNPJs negativados em julho de 2026. Parte desses devedores é cliente de alguém que vendeu a prazo, prestou serviço ou financiou estoque confiando num contrato que, na hora da cobrança, mostrou falhas.
A proposta aqui é olhar o contrato como ele será lido no dia em que precisar ser cobrado. O que revisar, por que cada ponto pesa e o que acontece quando ele falta. Cada operação tem seu risco, e a redação depende dele.
Por que o contrato decide se a empresa vai conseguir cobrar?
Quando o cliente não paga, existem dois caminhos judiciais principais. Se o contrato tem força de título executivo, a empresa entra com execução: o devedor é citado para pagar e, se não pagar, a penhora de bens pode vir na sequência.
Se o contrato não tem essa força, a empresa precisa primeiro provar que a dívida existe e quanto vale, em ação de cobrança ou monitória. Só depois de uma decisão favorável começa a fase de pagamento. A diferença de tempo entre um caminho e outro costuma ser grande, e durante esse tempo o devedor pode esvaziar o patrimônio.
Por isso a revisão de contratos para empresas não é burocracia de jurídico. É a decisão, tomada com antecedência, sobre quanto a cobrança vai custar e demorar. A diferença entre os dois caminhos está explicada em detalhe no post sobre execução de contratos quando o cliente não paga.
Seus contratos aguentam uma cobrança?
O escritório analisa força executiva, juros, multa, garantias e foro dos contratos que a sua empresa usa com clientes e fornecedores.
Falar com o time empresarialO que dá aos contratos empresariais força de título executivo?
O CPC, art. 784, III, considera título executivo o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas. Sem as testemunhas, um contrato em papel normalmente perde essa força e vira prova para uma ação mais demorada.
Para contratos assinados por meio eletrônico, o mesmo artigo, no §4º, admite qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei e dispensa as testemunhas quando a integridade do documento é conferida por provedor de assinatura. Na prática, a plataforma usada e o registro que ela gera passam a importar tanto quanto o texto.
Assinatura sozinha não basta. O CPC, art. 783, exige que a obrigação seja certa, líquida e exigível. Isso quer dizer que o contrato precisa permitir chegar ao valor devido e à data de vencimento sem depender de prova externa.
Onde a liquidez costuma falhar
Contratos de prestação de serviço com preço "conforme medição", fornecimento com valor "a ser definido em pedido" ou parcelas que dependem de aceite do cliente são exemplos comuns. Nada disso é proibido, mas exige que medições, pedidos e aceites fiquem documentados de forma que formem, junto com o contrato, um valor claro.
Também pesa quem assinou pelo devedor. Se a pessoa não tinha poderes pelo contrato social ou por procuração, a defesa do devedor vai explorar isso. Conferir representação na assinatura evita uma discussão que só aparece quando o dinheiro já está em jogo.
Como ficam juros e correção depois da Lei 14.905/2024?
A Lei 14.905/2024 mudou o Código Civil em dois pontos que afetam qualquer contrato com pagamento futuro. O primeiro é a correção monetária: quando o contrato não fixa índice e não há lei específica, aplica-se o IPCA (Código Civil, art. 389, parágrafo único).
O segundo é a taxa de juros. Se as partes não convencionaram juros, vale a taxa legal, que passou a ser a Selic com dedução do IPCA (Código Civil, art. 406). Em muitos períodos, essa taxa fica abaixo do custo de capital da própria empresa credora.
A mesma lei trouxe uma regra específica para relações entre empresas. O art. 3º da Lei 14.905/2024 afastou a Lei da Usura (Decreto 22.626/1933) das obrigações contratadas entre pessoas jurídicas. Em termos simples: entre empresas, os juros podem ser pactuados pelas partes.
O que isso muda na hora de redigir
Se a empresa deixa o contrato em silêncio, aceita a taxa legal e o IPCA. Se escreve, pode definir índice e juros compatíveis com a operação. Uma distribuidora que vende a prazo para varejistas, por exemplo, tem motivos concretos para definir isso por escrito em vez de depender da regra supletiva.
Liberdade de pactuar não é carta branca. Taxas desproporcionais ao mercado e à operação continuam sujeitas a questionamento, e o contrato precisa ser coerente com a realidade das partes. O tema de juros e encargos excessivos é tratado no post sobre cobranças abusivas em contratos empresariais, que mostra o outro lado da mesma discussão.
Até onde a cláusula penal pode ir?
A cláusula penal é a multa prevista para o caso de descumprimento. O Código Civil, art. 412, limita o valor dessa multa ao valor da obrigação principal.
Além do teto, o art. 413 permite que o juiz reduza a penalidade de forma equitativa quando a obrigação já foi cumprida em parte ou quando o valor for manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio. Multa exagerada, portanto, tende a ser reduzida e ainda dá ao devedor um argumento para discutir o contrato inteiro.
O que costuma ser analisado é se a multa está calibrada para o tipo de descumprimento. Atraso de pagamento, rescisão antecipada e quebra de exclusividade têm pesos diferentes, e misturar tudo numa multa única cria espaço para contestação.
Outro ponto é a relação entre multa e indenização. Dependendo de como a cláusula é escrita, a multa pode funcionar como valor mínimo ou como teto do que a empresa vai receber pelo prejuízo. Essa escolha precisa ser consciente, e não fruto de um texto reaproveitado de outro contrato.
Que garantias contratuais protegem quem vende ou presta serviço a prazo?
Garantia é o que a empresa tem para buscar além do patrimônio do devedor principal, ou o bem que fica reservado para pagar a dívida. Cada uma protege uma coisa diferente e tem requisitos próprios. Uma garantia mal constituída costuma ser descoberta só no processo.
Aval
O aval garante o pagamento de título de crédito (Código Civil, art. 897), como nota promissória ou duplicata. Um "avalista" colocado no corpo de um contrato comum pode não ser tratado como avalista. Esse equívoco é frequente e muda quem responde pela dívida.
Fiança
Na fiança, uma pessoa se obriga a pagar se o devedor não pagar (Código Civil, art. 818). É comum que o sócio do cliente seja fiador. A lei dá ao fiador, como regra, o direito de exigir que primeiro sejam executados os bens do devedor, e esse benefício pode ser renunciado no contrato.
Fiança prestada por pessoa casada também exige atenção à autorização do cônjuge, conforme o regime de bens. Sem ela, a garantia pode ser anulada justamente quando a empresa mais precisa.
Alienação fiduciária
O bem (máquina, caminhão, imóvel) fica em propriedade do credor até o pagamento, com o devedor na posse. Para bens móveis, o Código Civil trata do tema no art. 1.361; para imóveis, há lei própria. O registro no órgão competente é o que dá eficácia contra terceiros, e sem ele a proteção encolhe.
Reserva de domínio
Na venda de bem móvel a prazo, o vendedor pode reservar a propriedade até o pagamento integral (Código Civil, art. 521). A cláusula precisa ser escrita e, para valer contra terceiros, registrada no domicílio do comprador (art. 522). É útil para quem vende equipamentos.
| Garantia | O que protege | Ponto de atenção |
|---|---|---|
| Aval | Pagamento de título de crédito vinculado à operação | Existe no título, não no corpo de um contrato comum |
| Fiança | Patrimônio de um terceiro, geralmente o sócio | Benefício de ordem e autorização do cônjuge |
| Alienação fiduciária | Um bem específico, que fica com o credor até a quitação | Registro no órgão competente |
| Reserva de domínio | O próprio bem móvel vendido a prazo | Cláusula escrita e registro no domicílio do comprador |
Quando o garantidor é sócio do devedor, a garantia leva a discussão para o patrimônio pessoal. Do outro lado da mesa, quem está nessa posição encontra a defesa explicada no post sobre sócio executado por dívida da empresa.
Se a sua empresa está nessa situação: vende ou presta serviço a prazo com contratos antigos e garantias que nunca foram conferidas. Veja como o escritório atua em consultoria empresarial.
O juiz pode mudar contratos empresariais já assinados?
Pode, mas como exceção. A Lei 13.874/2019 incluiu no Código Civil a regra de que, nas relações contratuais privadas, prevalece a intervenção mínima e a revisão contratual é excepcional (Código Civil, art. 421, parágrafo único).
O art. 421-A vai além: contratos empresariais e civis se presumem paritários e simétricos até que surjam elementos concretos em sentido contrário. As partes podem estabelecer critérios de interpretação e de alocação de riscos, e a revisão só ocorre de maneira excepcional e limitada.
Por isso vale registrar no contrato a lógica do negócio: quem assume qual risco, o que acontece se o insumo encarecer, como se reajusta o preço.
Foro e notificações: onde e como a cobrança começa?
O foro de eleição é a cláusula que define a comarca onde eventuais ações serão propostas. O CPC, art. 63, admite essa escolha, exigindo instrumento escrito que se refira a determinado negócio jurídico e que guarde pertinência com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação.
Para uma indústria do Rio Grande do Sul que vende para clientes em vários estados, cobrar sempre perto de casa reduz custo e tempo. Um foro escolhido sem relação com as partes, por outro lado, pode ser considerado abusivo e afastado pelo juiz.
As notificações merecem o mesmo cuidado. O contrato deve indicar endereços, físicos e eletrônicos, para comunicações, e dizer o que acontece se uma das partes mudar de endereço sem avisar. Quando a obrigação é líquida e tem data certa, o atraso já constitui o devedor em mora (Código Civil, art. 397), mas há situações em que a notificação prévia é exigida, e a falta dela atrasa a cobrança.
Quando a dívida tem título, o protesto, regulado pela Lei 9.492/1997, entra como uma das ferramentas extrajudiciais. As alternativas, do acordo à penhora, estão reunidas no post sobre cobrança de dívidas para empresas.
E quando o contratado é um prestador PJ?
Contratos empresariais com prestadores pessoa jurídica são comuns em transporte, tecnologia, representação comercial e manutenção. Aqui o risco é outro: o problema não costuma ser cobrar, mas o contrato dizer uma coisa e a prática mostrar outra.
Se o prestador cumpre horário fixo, recebe ordens diretas, não pode se fazer substituir e trabalha só para a empresa, o contrato escrito perde força diante da realidade. A coerência entre o papel e o dia a dia pesa mais que o título dado ao documento, como explicado no post sobre passivo trabalhista da empresa.
O que costuma ser analisado numa revisão de contratos empresariais?
A tabela abaixo reúne os pontos que mais pesam quando o contrato precisa ser cobrado. Ela mostra o nível de exigência, não um roteiro: cada ponto precisa ser lido junto com a operação, o histórico do cliente e os documentos que a empresa efetivamente produz.
| Ponto do contrato | Risco quando falta | Efeito na cobrança |
|---|---|---|
| Assinatura do devedor e de 2 testemunhas, ou assinatura eletrônica com integridade conferida | Contrato sem força de título executivo | Ação de cobrança ou monitória antes de chegar à penhora |
| Valor e vencimento definidos | Obrigação ilíquida | Discussão sobre quanto é devido antes de cobrar |
| Índice de correção | Aplicação automática do IPCA | Atualização que pode não refletir a operação |
| Taxa de juros | Taxa legal (Selic menos IPCA) | Juros possivelmente abaixo do custo de capital do credor |
| Cláusula penal proporcional | Multa ausente ou excessiva | Sem multa a cobrar, ou multa reduzida pelo juiz |
| Garantia corretamente constituída | Garantia nula, ineficaz ou sem registro | Cobrança limitada ao patrimônio do devedor principal |
| Foro de eleição pertinente | Ação na comarca do devedor ou foro afastado | Mais custo e deslocamento |
| Endereços para notificação | Dificuldade de notificar e citar | Atraso no início da cobrança |
A escolha do que ajustar depende da análise do conjunto por especialista. Uma revisão mal feita pode dar à empresa uma segurança que ela não tem, e isso costuma aparecer no pior momento, quando o devedor já está em dificuldade e outros credores estão na fila. Para quem precisa redigir do zero, o escritório também atua em elaboração e revisão de contratos.
Vende a prazo para outras empresas?
O escritório revisa os contratos e garantias que sustentam seus recebíveis e aponta o que pesa numa futura cobrança.
Falar com o time empresarialSe você é contador ou advogado parceiro, você vê os contratos e a carteira de recebíveis do cliente antes de qualquer outra pessoa, e percebe quando a inadimplência começa a crescer. O escritório trabalha em conjunto com você na revisão desses contratos, sem substituir o seu atendimento.
Vale a pena conversar com o escritório se:
- a empresa vende ou presta serviço a prazo para outras empresas com contratos padrão que não são revisados há anos;
- os contratos não têm testemunhas, ou são assinados eletronicamente sem saber se a plataforma confere a integridade;
- os contratos não definem índice de correção, taxa de juros ou multa por atraso;
- a empresa aceita sócio do cliente como garantidor sem conferir a forma e o registro da garantia.
Se respondeu sim a duas ou mais, a análise técnica costuma fazer diferença. Veja como o escritório atua em consultoria empresarial.
Perguntas frequentes sobre contratos empresariais
Contrato assinado eletronicamente precisa de testemunhas para ser executado?
Pelo art. 784, §4º, do CPC, as testemunhas são dispensadas quando a integridade do documento é conferida por provedor de assinatura. O ponto a verificar é a modalidade de assinatura e o registro que a plataforma gera. Se houver dúvida, a defesa do devedor pode questionar a força executiva.
Entre empresas, pode haver juros acima de 1% ao mês?
O art. 3º da Lei 14.905/2024 afastou a Lei da Usura das obrigações contratadas entre pessoas jurídicas, o que permite pactuar os juros. Isso não impede que uma taxa desproporcional seja questionada. A taxa precisa ser coerente com a operação e com o mercado.
O que acontece se os contratos empresariais não preveem índice de correção nem juros?
Aplica-se o IPCA como correção (Código Civil, art. 389, parágrafo único) e a taxa legal de juros, que é a Selic menos o IPCA (art. 406). A dívida não fica sem atualização, mas a empresa perde a chance de definir encargos adequados ao negócio.
A multa contratual pode ser maior que o valor do contrato?
Não. O art. 412 do Código Civil limita a cláusula penal ao valor da obrigação principal. Mesmo dentro desse teto, o juiz pode reduzi-la se for excessiva ou se parte da obrigação já tiver sido cumprida (art. 413).
Sócio que assina como avalista no contrato responde pela dívida?
Depende de como a garantia foi constituída. O aval é próprio dos títulos de crédito, e a assinatura de um "avalista" no corpo de um contrato comum pode não ter o efeito esperado. A análise do documento indica se há fiança, aval em título vinculado ou outra forma de responsabilidade.
Vale revisar contratos empresariais que já estão assinados?
Sim, conforme o caso. Contratos em vigor podem receber aditivos, garantias podem ser registradas e títulos vinculados podem ser emitidos, desde que a outra parte concorde. A revisão também mostra quais contratos já estão frágeis e pedem acompanhamento mais próximo.
Contratos empresariais são escritos uma vez e podem ser cobrados anos depois, por pessoas que não participaram da negociação. Força executiva, juros e correção, multa, garantias, foro e notificações definem quanto essa cobrança vai custar e quanto tempo vai levar. A revisão antes da assinatura é o momento em que esses pontos ainda podem ser ajustados com tranquilidade. O escritório, com sede em Viamão/RS, atende empresas em todo o Brasil. Tire suas dúvidas com o time empresarial do escritório: fale com o escritório.
"Se a sua empresa vende ou presta serviço a prazo e depende de contratos para receber, o escritório pode analisar a força executiva, os encargos e as garantias desses contratos e as alternativas cabíveis no caso. Tire suas dúvidas com o time empresarial do escritório."
Falar com o escritórioTemas: Execução de contratos Cobrança de dívidas Sócio executado
Dra. Paolla Salomone é advogada empresarial, pós-graduada em Direito Bancário. Atua em gestão de passivo bancário e revisão de contratos bancários; na defesa de empresas em execuções, ações de busca e apreensão e demandas cíveis; e no ajuizamento de ações em favor de empresas, como cobrança de dívidas e busca e apreensão de bens vendidos e não pagos. OAB/RS 81.705 | Atende empresas em todo o Brasil
